Dissolution SCI
Comment envisager la sortie d'une Société Civile ?
La dissolution d’une SCI : explications
Il existe différentes causes de disparition d’une SCI. L’article 1844-7 du Code Civil dispose que la société prend fin :
- Par l’expiration du temps pour lequel elle a été constituée, sauf prorogation effectuée conformément à l’article 1844-6 ;
- Par la réalisation ou l’extinction de son objet ;
- L’annulation du contrat de société ;
- Dissolution anticipée décidée par les associés ;
- Dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ;
- Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal dans le cas prévu à l’article 1844-5 ;
- L’effet d’un jugement ordonnant la clôture de la liquidation judiciaire pour insuffisance d’actif ;
- Pour toute autre cause prévue par les statuts ».
Nous pouvons regrouper les différentes causes de la dissolution SCI dans trois grands groupes de situations :
- En raison des statuts de la SCI ;
- En raison de la volonté collective des associés ;
- En raison d’une décision de justice.
Nous allons envisager successivement ces trois situations :
1. Dissolution SCI en raison des statuts de la société civile
ou la fin dite naturelle de la SCI.
Les statuts de la SCI doivent obligatoirement mentionner deux informations : la durée de vie de la SCI et son objet social.
> Concernant la durée d’existence de la SCI
Il n’y a pas de durée d’existence minimale, en revanche, la durée de vie maximale d’une SCI est de 99 ans, renouvelable une fois. De ce fait, lorsque la durée d’existence de la SCI est atteinte, la SCI cesse d’exister. En revanche, un an avant « la date butoir », vous avez la possibilité de prolonger la durée d’existence de la SCI en modifiant les statuts de la SCI. Pour cela, vous devrez convoquer une assemblée générale extraordinaire des associés répondant aux conditions nécessaires pour modifier les statuts (généralement unanimité). Si le changement est adopté, une annonce doit être publiée dans un journal d’annonces légales. Une fois publiée, vous devrez déposer le procès verbal d’AGE ainsi que les nouveaux statuts de la SCI certifiés conformes par la gérant au greffe du Tribunal de commerce.
> Concernant l’objet social de la SCI
De même, la SCI cesse également d’exister en cas de réalisation ou d’extinction de son objet social.
Ainsi si la société a un objet social trop précis tel que « achat et gestion du lot A 33 avenue de l’opéra à paris » et que ce lot est vendu, la société est considérée comme ayant « réalisé son objet » et n’existe plus.
> Concernant toutes clauses de dissolution insérées dans les statuts
Il s’agit d’un principe fondamental en droit des contrats : les associés d’une SCI sont libres d’insérer toutes clauses stipulant qu’une situation donnée est une cause de dissolution de la société.
2. Dissolution SCI en raison de la volonté collective des associés
La loi a prévu une durée d’existence maximale pour les SCI, mais elle n’a pas prévu de durée minimale.
A ce titre, la dissolution de la SCI peut être décidée à tout moment par les associés réunis en assemblée générale. En effet, tout associé a le droit de soumettre le vote de la dissolution de la société aux associés. Pour cela, l’associé doit en faire part au gérant de la SCI, puis celui-ci aura deux possibilités :
- soit convoquer l’assemblée générale des associés en session extraordinaire dans le seul but de faire voter la dissolution de la SCI,
- soit prévoir que le vote de la SCI aura lieu à la prochaine assemblée générale déjà prévue.
3. Dissolution de SCI en vertu d’une décision judiciaire
Deux groupes de personnes peuvent solliciter une décision judiciaire pour dissoudre une SCI : un associé de la SCI ou un tiers à la SCI.
> Dissolution SCI de la part d’un associé
Un associé de la SCI peut saisir la justice pour solliciter la dissolution forcée de la SCI dans trois cas de figures :
- Lorsqu’un autre associé de la SCI ne respecte pas ses obligations au sein de la SCI
- Lorsqu’une des conditions de formation du contrat n’est pas respectée
- Lorsqu’il y a une mésentente entre les associés de la SCI telle qu’elle a pour effet de paralyser le fonctionnement de la société.
> Dissolution SCI de la part d’un tiers
Lorsque la SCI est en état de cessation des paiements et que son rétablissement est manifestement impossible, un créancier de la SCI peut saisir la justice pour mettre fin à l’activité de la SCI, vendre ses biens afin que les créanciers de la SCI puissent être payés.
Lorsque le contrat de société ne respecte pas les conditions de formation du contrat de société, les tiers à la SCI (par exemple un créancier de la SCI) peuvent également demander l‘annulation du contrat de société.
Dissolution SCI : les étapes
Pour dissoudre une société, vous devez :
- Nommer un liquidateur pour purger les dettes de la SCI puis partager l’actif restant de la société entre les différents associés au prorata de leurs participations
- Publier la dissolution et la mise en liquidation de la société dans un journal d’annonces légales
- Déposer d l’acte de dissolution au greffe du tribunal de commerce
- Publier la dissolution de la SCI au BODACC
- Lorsque la société sera liquidée, vous devez ensuite :
- Réaliser une inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) pour obtenir la radiation de la société sur le registre précité. La radiation de la SCI au registre du commerce et des sociétés a pour effet de faire disparaître la personnalité morale de la société, c’est uniquement à partir de cet étape que l’on peut considérer que la société est dissoute de manière définitive.